美的集團股份有限公司 關于自主行權模式下第五期股票期權預留授予第三個行權期符合行權條件開始行權的提示性公告

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特別提示：

1、美的集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“美的集團”）第五期股權激勵計劃預留授予共四個行權期，本次第三個行權期行權條件已經成就。

2、本次確定通過考核的61名激勵對象可以在第三個行權期內行使其獲得行權資格的共860,000份股票期權。

3、第五期股權激勵計劃預留授予第三個行權期起止時間為：2023年8月2日至2024年3月8日。本次自主行權股票期權的期權代碼：037074；期權簡稱：美的JLC6。

一、第五期股權激勵計劃實施情況簡述

1、2018年3月29日，公司第二屆董事會第三十次會議審議通過了《第五期股票期權激勵計劃（草案）》及其摘要。第二屆監事會第二十二次會議對公司《第五期股票期權激勵計劃（草案）》激勵對象名單進行了核查。

2、2018年4月23日，公司召開2017年年度股東大會，審議通過了《關于公司第五期股票期權激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關于制定〈第五期股票期權激勵計劃實施考核辦法〉的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理第五期股票期權激勵計劃相關事宜的議案》等第五期股票期權激勵計劃相關議案。

公司第五期股票期權激勵計劃向激勵對象授予6,208萬份股票期權，其中首次向1,341名激勵對象授予5,508萬份股票期權，占本次授予股票期權總量的88.72%；預留700萬份股票期權，占本次授予股票期權總量的11.28%。首次授予的行權價格為57.54 元/股。

3、公司于2018年4月26日披露了《2017年度利潤分配實施公告》，以總股本6,584,022,574股為基數，向全體股東每10股派發現金12.00元。本次權益分派股權登記日為2018年5月3日，除權除息日為2018年5月4日。

4、根據美的集團2017年年度股東大會授權，2018年5月7日公司召開第二屆董事會第三十三次會議審議通過了《關于調整公司第五期股票期權激勵計劃首次授予的行權價格、激勵對象名單及授予數量的議案》、《關于確定公司第五期股票期權激勵計劃首次授予日的議案》和《關于公司第五期股票期權激勵計劃首次授予相關事項的議案》，確定本次股票期權的首次授予日為2018年5月7日，同意公司首次向1,330名激勵對象授予5,452萬份股票期權，首次授予的行權價格由57.54元/股調整為56.34元/股。

公司原擬首次向1,330名激勵對象授予5,452萬份股票期權，由于在授予登記完成前發生相關調整事項，2名激勵對象因離職原因，已不再滿足成為公司第五期股票期權激勵對象的條件。因此，實際完成第五期股票期權首次授予登記的激勵對象由1,330名變更為1,328名，股票期權總量由5,452萬份調整為5,442萬份。

5、根據美的集團2017年年度股東大會授權，2019年3月11日公司召開第三屆董事會第八次會議審議通過了《關于向激勵對象授予第五期預留股票期權的議案》，確定本次股票期權的預留授予日為2019年3月11日，同意公司向100名激勵對象預留授予554萬份股票期權，預留授予的行權價格為47.17元/股。

公司原擬向100名激勵對象預留授予554萬份股票期權，由于在授予登記完成前2名激勵對象未按時完成證券賬戶開立和1名激勵對象離職等原因。因此，實際完成第五期股票期權預留授予登記的激勵對象由100名變更為97名，股票期權總量由554萬份調整為534萬份。

6、公司已經于2019年5月23日披露了《2018年度利潤分配實施公告》，以公司現有可參與分配的總股數6,565,827,689股為基數，向全體股東每10股派13.039620元人民幣現金。本次權益分派股權登記日為2019年5月29日，除權除息日為2019年5月30日。

7、根據美的集團2017年年度股東大會授權，公司于2019年5月30日召開第三屆董事會第十二次會議，審議通過了《關于調整第五期股票期權激勵計劃行權價格、激勵對象名單及期權數量的議案》，根據2018年度利潤分配的實施安排，第五期股票期權激勵計劃首次授予的行權價格將由56.34元/股調整為55.04元/股，預留授予的行權價格將由47.17元/股調整為45.87元/股。

8、并同意因激勵對象離職、職務調整及個人或所在經營單位業績考核不達標等原因對第五期股權激勵計劃激勵對象及期權數量進行相應調整。經調整，第五期股權激勵計劃激勵對象已授予未解鎖的股票期權數量由原5442萬份調整為4210.175萬份。

9、同時審議通過了《關于公司第五期股票期權激勵計劃首次授予第一個行權期行權相關事項的議案》，鑒于公司第五期股票期權激勵計劃首次授予第一個行權期行權條件已經成就，確定通過考核的第五期激勵對象共1,044人，其在第一個行權期（有效期截至2021年5月6日止）可行權共1,024.175萬份股票期權。

10、根據美的集團2017年年度股東大會授權，公司于2021年4月28日召開第三屆董事會第三十二次會議，審議通過了《關于調整第五期股票期權激勵計劃激勵對象名單及期權數量的議案》，同意因激勵對象離職、個人或所在經營單位業績考核不達標等原因對第五期預留授予股權激勵計劃激勵對象及期權數量進行相應調整。經調整，第五期股權激勵計劃預留授予激勵對象已授予未解鎖的股票期權數量由原534萬份調整為427.025萬份。

11、公司于2021年6月4日召開第三屆董事會第三十四次會議，審議通過了《關于調整第五期股票期權激勵計劃行權價格的議案》根據2020年度利潤分配的實施安排，第五期股權激勵計劃的行權價格也將做相應調整，首次授予的行權價格將由53.45元/股調整為51.88元/股，預留授予的行權價格將由44.28元/股調整為42.71元/股。

同時審議通過了《關于調整第五期股票期權激勵計劃首次授予激勵對象名單及期權數量的議案》，同意因激勵對象離職、職務調整及個人或所在經營單位業績考核不達標等原因對第五期股權激勵計劃激勵對象及期權數量進行相應調整。經調整，第五期股權激勵計劃激勵對象已授予未解鎖的股票期權數量由原3,186萬份調整為2926.7萬份。

12、公司于2021年6月4日召開第三屆董事會第三十四次會議，審議通過了《關于調整第五期股票期權激勵計劃行權價格的議案》根據2020年度利潤分配的實施安排，第五期股權激勵計劃的行權價格也將做相應調整，首次授予的行權價格將由53.45元/股調整為51.88元/股，預留授予的行權價格將由44.28元/股調整為42.71元/股。

同時審議通過了《關于調整第五期股票期權激勵計劃首次授予激勵對象名單及期權數量的議案》，同意因激勵對象離職、職務調整及個人或所在經營單位業績考核不達標等原因對第五期股權激勵計劃激勵對象及期權數量進行相應調整。經調整，第五期股權激勵計劃激勵對象已授予未解鎖的股票期權數量由原3,186萬份調整為2926.7萬份。

同時審議通過了《關于公司第五期股票期權激勵計劃首次授予第二個行權期行權相關事項的議案》，鑒于公司第五期股票期權激勵計劃首次授予第二個行權期行權條件已經成就，確定通過考核的第五期激勵對象共1,015人，其在第一個行權期（有效期截至2022年5月6日止）可行權共893.10萬份股票期權。

13、公司于2022年4月28日召開第四屆董事會第七次會議，審議通過《關于注銷第五期預留授予已到期未行權的股票期權的議案》，注銷5名激勵對象已到期未行權的58,000份股票期權。

14、公司于2022年6月8日召開第四屆董事會第九次會議，審議通過《關于注銷第五期首次授予已到期未行權的股票期權的議案》，注銷5名激勵對象已到期未行權的30,270份股票期權。

同時審議通過《關于注銷第五期預留授予已到期未行權的股票期權的議案》，注銷18名激勵對象已授予但到期未行權的260,000份股票期權。

15、同時審議通過《關于調整第五期股票期權激勵計劃首次授予激勵對象名單及期權數量的議案》，同意因激勵對象離職、職務調整、個人或所在經營單位業績考核不達標及違反“公司紅線”等原因對第五期股權激勵計劃激勵對象及期權數量進行相應調整。經調整，第五期股權激勵計劃激勵對象已授予未解鎖的股票期權數量由20,380,000份調整為17,447,750份。

同時審議通過《關于第五期股票期權激勵計劃首次授予的第三個行權期行權相關事項的議案》鑒于公司第五期股票期權激勵計劃首次授予第三個行權期行權條件已經成就，確定通過考核的第五期激勵對象共926人，其在第一個行權期（有效期截至2023年5月6日止）可行權共8,237,750份股票期權。

16、公司于2023年6月20日召開第四屆董事會第十六次會議，審議通過《關于注銷第五期首次授予已到期未行權的股票期權的議案》，注銷21名激勵對象已到期未行權的79,180份股票期權。

同時審議通過《關于注銷第五期預留授予已到期未行權的股票期權的議案》，注銷4名激勵對象已授予但到期未行權的38,500份股票期權。

同時審議通過《關于調整股票期權激勵計劃行權價格的議案》根據2022年度利潤分配的實施安排，第五期首次授予股權激勵計劃的行權價格將由50.21元/股調整為47.71元/股，預留授予股權激勵計劃的行權價格將由41.04元/股調整為38.54元/股。

同時審議通過《關于調整第五期股票期權激勵計劃首次授予激勵對象名單及期權數量的議案》，同意因激勵對象離職、職務調整、個人或所在經營單位業績考核不達標及違反“公司紅線”等原因對第五期股權激勵計劃激勵對象及期權數量進行相應調整。經調整，第五期股權激勵計劃激勵對象已授予未解鎖的股票期權數量由原9,195,000份調整為7,325,333份。

同時審議通過《關于第五期股票期權激勵計劃首次授予的第四個行權期行權相關事項的議案》鑒于公司第五期股票期權激勵計劃首次授予第四個行權期行權條件已經成就，確定通過考核的第五期激勵對象共801人，其在第一個行權期（有效期截至2024年5月6日止）可行權共7,325,333份股票期權。

同時審議通過《關于調整第五期股票期權激勵計劃首次授予激勵對象名單及期權數量的議案》，同意因激勵對象離職及個人業績考核不達標等原因對第五期預留授予股權激勵計劃激勵對象及期權數量進行相應調整。經調整后，第五期股票期權的預留授予激勵對象已授予未解鎖的股票期權數量由原1,890,000份調整為1,740,000份。

同時審議通過《關于第五期股票期權激勵計劃預留授予的第三個行權期行權相關事項的議案》鑒于公司第五期股票期權激勵計劃預留授予第三個行權期行權條件已經成就，確定通過考核的第五期預留授予激勵對象共61人，其在第三個行權期（有效期截至2024年3月8日止）可行權共860,000份股票期權。

二、公司第五期股權激勵計劃預留授予第三個行權期行權的具體情況

1、股票期權行權股票來源

向激勵對象定向增發。

2、第五期股票期權激勵計劃預留授予第三個行權期的行權條件及董事會對于行權條件滿足的情況說明

附表一：

3、行權期間

2023年8月2日至2024年3月8日。

4、預留授予第三個行權期可行權激勵對象及可行權股票期權數量

第五期股權激勵計劃預留授予第三個行權期可行權激勵對象共61人，合計可行權股票期權數量為860,000份，可行權激勵對象人員名單已經公司監事會、獨立董事和董事會薪酬與考核委員會核查。

5、行權比例

本次行權比例占現有激勵對象獲授股票期權的25%。

6、行權價格

公司第五期股權激勵計劃預留授予第三個行權期行權價格為38.54元/股。若在行權期間公司發生派息、資本公積金轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、增發股票等事宜，行權價格將進行相應的調整。

7、禁售期安排

激勵對象轉讓其持有的標的股票，應當符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規范性文件及《公司章程》的規定：

（1）激勵對象為公司高級管理人員，每年轉讓其持有的公司股票不得超過其所持有的公司股票總數的25%；在離任信息申報之日六個月內，不得轉讓其所持有的全部公司股份；

（2）激勵對象為公司董事和高級管理人員，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸公司所有，董事會將收回其所得收益；

（3）在本激勵計劃的有效期內，如果《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規范性文件及公司《章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規范性文件及公司《章程》。

三、公司第五期股權激勵計劃預留授予第三個行權期的行權安排

1、行權模式

本次行權采用自主行權方式，行權期內，公司激勵對象在符合規定的有效期內可通過選定承辦券商系統自主進行申報行權。

2、承辦券商情況

本次行權的承辦券商為國信證券股份有限公司（以下簡稱“國信證券”），國信證券已采取有效措施確保相關業務系統功能符合上市公司有關業務操作及合規性需求，并已完成所有業務準備工作，符合中國結算深圳分公司對自主行權業務系統接口要求。

國信證券保證提供的業務系統能夠有效控制并防止激勵對象在相關敏感期內行權、短線交易。自主行權啟動前，公司、國信證券及激勵對象進行了專門的學習，已充分理解相關行權的合規性要求如何在自主行權業務系統具體操作中實現，相關業務控制點有效。

3、自主行權期間

2023年8月2日至2024年3月8日。

4、可行權日

自授予日起48個月后的首個交易日起至授予日起60個月的最后一個交易日止，可行權日必須為交易日，且在行權有效期內，但不得在下列期間內行權：

（1）公司年度報告、半年度報告公告前三十日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司季度報告、業績預告、業績快報公告前十日內；

（3）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后二個交易日內；

（4）中國證監會及深圳證券交易所規定的其它期間。

上述“重大交易”、“重大事項”以及“可能影響股價的重大事件”，為公司根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。

5、本次行權的激勵對象中無董事及高級管理人員。

6、公司選擇自主行權模式對股票期權定價及會計核算的影響

公司選擇Black-Scholes模型確定股票期權的公允價值，并已在《第五期股權激勵計劃》等待期開始進行攤銷。本次采用自主行權模式對期權估值方法及對公司財務狀況和經營成果不會產生實質影響。

四、募集資金專戶情況

1、募集資金專戶信息

戶 名：美的集團股份有限公司

開戶銀行：廣東順德農村商業銀行股份有限公司北窖支行

賬 號：801101000669402040

2、募集資金存儲的說明及承諾

公司第五期股票期權激勵計劃預留授予第三個行權期可行權股份數量為860,000份，期權行權所募集的資金將存儲于上述銀行專戶，用于補充公司流動資金。

公司承諾：行權所得資金將存儲于上述指定的銀行專戶，并嚴格按照披露的資金用途使用。

五、本次自主行權如全部完成后上市公司股本結構變動情況

公司第五期股票期權激勵計劃第三個行權期可行權股票如果全部行權，對本公司當期及未來各期損益沒有影響，公司股本將增加860,000股，股東權益將增加33,144,400元，不會導致公司股權分布不具備上市條件。

六、后期信息披露相關安排事宜

公司將在定期報告（包括半年度報告及年度報告）中或以臨時報告的形式披露每季度末公司獲授股票期權激勵對象的行權情況、股權激勵對象變動情況、股票期權參數調整情況以及公司因行權而導致的股份變動情況等相關信息。

特此公告。

美的集團股份有限公司董事會

2023年8月1日

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