子公司打磨數年后轉讓給實控人，乾景園林北京房山近百畝土地使用權不要了？

界面新聞記者 | 胡振明

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近日，乾景園林（603778.SH）披露了《關于出售全資子公司股權暨關聯(lián)交易的公告》，擬將北京乾景藍海科技有限公司（以下簡稱“乾景藍海”）100%股權全部轉讓給公司實際控制人回全福、楊靜合計持股99%的廈門鑫誠晟合創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“廈門鑫誠晟合”），股權轉讓價款1.18億元。

乾景藍海尚未實現營業(yè)收入，2022年度和2023年前五個月收入均為零。然而，在沒有收入的情況下，乾景藍海在2023年前五個月的凈利潤為盈利1075.15萬元，而在2022年度虧損了2911.58萬元。

進入2023年之后，乾景藍海的總資產從16076.51萬元增長至20764.96萬元，增幅28.60%；但是凈資產卻是減少的，原有14496.89萬元，到2023年5月31日凈資產只剩8665.60萬元，下降幅度達40.22%，即便本次交易評估出現增值也未能回到2022年年末的凈資產水平。

在凈資產規(guī)模出現大幅收縮的情況下，總資產仍有較大幅度的增長，主要還是負債增長所致。2022年年末，乾景藍海的資產負債率為9.83%，但是到2023年5月末負債率上升到了58.09%，負債總額增加1.04億元。綜合來看，負債的增長對于乾景藍海而言意義重大，其規(guī)模擴張、經營業(yè)績都需要負債的支持。

乾景藍海最近一年及一期主要財務數據情況（合并口徑）。圖片來源：乾景園林公告

截至2023年5月31日，乾景藍海向乾景園林及其子公司北京河山鴻運物流有限公司（以下簡稱“鴻運物流”）借款共計3232.59萬元。該借款金額高于2022年年末乾景藍海的負債總額，那么，2023年前五個月其總資產、總負債的增長與上市公司乾景園林及其子公司的借款有重大關系。

根據交易雙方的約定，本次股權轉讓前，受讓方先向乾景藍海支付3232.59萬元用于償還債務。這就相當于受讓方回全福、楊靜及廈門鑫誠晟合先替乾景藍海還清該項借款，再實施相關股權轉讓程序。

根據公告，標的公司乾景藍海有著比較復雜的發(fā)展經歷，其中不僅僅是上述標的公司凈資產下降、乾景園林向其提供借款，還有乾景園林為其提供的諸多幫助，其實已經“打磨”多年。

2020年12月，乾景園林全資子公司北京乾景云海科技有限公司（以下簡稱“乾景云海”）以11220萬元現金收購鴻運物流51%的股權，“主要著眼于”鴻運物流持有的約13.82萬平方米的土地使用權。乾景云海計劃在該土地上打造“現代農業(yè)與城市生態(tài)物聯(lián)網產業(yè)園”項目（以下稱“數據中心項目”）。

但在收購之后，該項目遇到了困難。在數據中心項目推進過程中，由于項目土地的建設指標不能滿足數據中心規(guī)劃建設方案的要求，經過多次與房山區(qū)相關政府部門協(xié)商，最終決定通過政府收儲項目土地、調增土地建設指標、掛牌出讓土地、企業(yè)摘牌項目用地等一系列工作，滿足數據中心建設所需的建設指標要求。

2022年6月，政府收儲鴻運物流131.35畝土地。2023年1月，乾景云海摘牌項目用地94.5畝土地，隨后與當地政府簽訂《國有建設用地使用權出讓合同》，2023年3月繳納國有建設用地使用權出讓金。

乾景園林收購鴻運物流之后，幫助數據中心項目“擺平”了上述一系列問題，完成了相關工作。接著，2023年3月，乾景園林將乾景云海100%股權全部轉讓給全資子公司乾景藍海，其理由是數據中心項目所需的土地、備案證明、節(jié)能審查意見、開工手續(xù)等其他必要手續(xù)都登記在乾景云海。

2023年5月，乾景云海又將其持有的鴻運物流51%股權轉讓給乾景園林全資子公司北京乾景宏海科技有限公司（以下簡稱“乾景宏海”）。剝離鴻運物流之后，乾景云海成為數據中心項目公司，由乾景藍海持股100%。

經過上述股權轉讓與資產整合之后，數據中心項目正在有序推進中。不過，乾景園林也沒有披露推進到何種程度。就在這時候乾景園林實控人回全福、楊靜擬購買乾景藍海的100%股權。

雖然幾經波折，投入資源幫助乾景藍海及數據中心項目解決了諸多困難，但是“為更好聚焦園林+光伏主營業(yè)務，合理使用公司資金和資源”，乾景園林還是把乾景藍海賣給了實控人。

值得注意的是，本次擬購買乾景藍海的交易對方廈門鑫誠晟合尚未完成設立程序，正在辦理工商登記注冊，相關手續(xù)尚未辦理完成。按計劃，廈門鑫誠晟合為乾景園林實際控制人回全福、楊靜合計持股99%的企業(yè)，這或許就意味著，回全福、楊靜為了購買乾景藍海的股權，才設立了廈門鑫誠晟合。

資產評估結果顯示，標的公司乾景藍海總資產賬面價值為20674.96萬元，評估價值為21271.33萬元，增值596.37萬元，增值率2.88%，總負債估值無增減值變化；凈資產賬面價值為8665.60萬元，評估價值為9261.97萬元，增值596.37萬元，增值率為6.88%。

公告表示，本次評估增值的原因是土地使用權價格上漲，但是未具體披露土地使用權的評估情況。如果是乾景云海所持有的94.5畝（即6.3萬平方米）土地使用權價格上漲所致，那么，標的公司的整體增值額不足600萬元是否合理？這在公告中也未明確。

乾景藍海的評估情況。圖片來源：乾景園林公告

在資產評估結果的基礎上，綜合考慮數據中心項目未來前景和收益等因素，最終確定乾景藍海100%股權的轉讓價款為11841.59萬元，在評估增值的基礎上還出現了溢價，這也從另一個角度肯定了乾景藍海未來的收益潛力。

表面上看，上市公司乾景園林轉讓乾景藍海獲得了溢價，還收回了借款，沒有什么不利之處；然而實控人不但愿意溢價收購，而且還要先行支付3232.59萬元幫助標的公司還清相關借款，看起來并不劃算。如此交易是否符合常理？

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