康惠制藥: 康惠制藥關(guān)于全資子公司向控股子公司轉(zhuǎn)讓菩豐堂100%股權(quán)的公告

證券代碼：603139??????????證券簡稱：康惠制藥?????????????公告編號：2023-049

??????????????陜西康惠制藥股份有限公司

【資料圖】

關(guān)于全資子公司向控股子公司轉(zhuǎn)讓菩豐堂?100%股權(quán)的

????????????????????????公??????告

???本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

???一、交易概述

???四川菩豐堂藥業(yè)有限公司（以下簡稱“菩豐堂”）主要業(yè)務(wù)為中藥材的收購

及中藥飲片的加工、銷售，系陜西康惠制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）

全資子公司陜西康惠醫(yī)療連鎖管理有限公司（以下簡稱“康惠醫(yī)療”）于?2021

年?5?月通過受讓股權(quán)及增資的方式取得的控股子公司，2023?年?7?月，菩豐堂原

股東將其所持?49%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給康惠醫(yī)療用以抵償?2022?年未完成的業(yè)績承諾

及過渡期損益，至此，康惠醫(yī)療持有菩豐堂?100%的股權(quán)（具體內(nèi)容詳見公司披

露的?2021-030?號、2023-019?號及?2023-039?號公告）。

???四川春盛藥業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“春盛藥業(yè)”）主要業(yè)務(wù)為中藥

材種植、收購及中藥飲片的加工、銷售等，系公司于?2022?年?11?月通過認購其定

向發(fā)行股份而取得的控股子公司，公司持股?51%。因菩豐堂與春盛藥業(yè)主營業(yè)務(wù)

構(gòu)成同業(yè)競爭，故公司在認購春盛藥業(yè)定向發(fā)行股份時出具了避免同競爭的承諾。

（具體內(nèi)容詳見公司披露的?2022-056?號、2023-002?號、2023-004?號及?2023-005

號公告）。

???為履行承諾，解決子公司間同業(yè)競爭問題，公司擬將菩豐堂?100%股權(quán)轉(zhuǎn)給

春盛藥業(yè)，交易作價為?1,046?萬元【系以菩豐堂截至?2023?年?6?月?30?日凈資產(chǎn)（未

經(jīng)審計）金額?1,046.53?萬元為依據(jù)確定】。本次交易完成后，菩豐堂將成為春盛

藥業(yè)的全資子公司，公司的合并報表范圍未發(fā)生變化。

次會議，審議通過《關(guān)于全資子公司向控股子公司轉(zhuǎn)讓四川菩豐堂藥業(yè)有限公司

限公司與陜西康惠醫(yī)療連鎖管理有限公司關(guān)于四川菩豐堂藥業(yè)有限公司之股權(quán)

轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

????。

???本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組，本次交易實施不存在重大法律障

礙。本次交易不需提交公司股東大會審議。

???二、交易對方基本情況

???名?稱：四川春盛藥業(yè)集團股份有限公司

???統(tǒng)一社會信用代碼：91510100684561633W

???成立時間:?2009?年?1?月?15?日

???住?????所：中國（四川）自由貿(mào)易試驗區(qū)成都天府新區(qū)萬安街道梓州大道南

一段?3069?號?1?棟?15?層?3?號

???法定代表人：駱春明

???注冊資本：3,102.0408?萬元

???類?????型：股份有限公司

???經(jīng)營范圍：許可項目：藥品生產(chǎn)；食品生產(chǎn)；藥品進出口；道路貨物運輸（不

含危險貨物）一般項目：地產(chǎn)中草藥（不含中藥飲片）購銷；初級農(nóng)產(chǎn)品收購。

???股權(quán)結(jié)構(gòu)：公司持股?51%、駱春明持股?35.38%、尹念娟持股?1.79%及其他股

東持股?11.83%。

???三、交易標(biāo)的的基本情況

???名?稱：四川菩豐堂藥業(yè)有限公司

???統(tǒng)一社會信用代碼：91510181MA63A9PP3T

???成立時間：2018?年?7?月?16?日

???住?????所：四川都江堰經(jīng)濟開發(fā)區(qū)堰華路?620?號都江堰市中小企業(yè)園?11?號樓

???法定代表人：黎勇

???注冊資本：3000?萬元

??類???型：有限責(zé)任公司

??經(jīng)營范圍：生產(chǎn)、銷售：中藥飲片（凈制、切制、炒制、麩炒、煅制、燙制、

蒸制、制炭、煮制、燉制、燀制、酒炙、醋炙、鹽炙、姜炙、蜜炙、煨制、油炙）、

毒性中藥飲片（凈制、切制、炒制、燙制、蒸制、煮制、醋炙、姜炙）、直接口

服飲片；種植、銷售：中藥材；生產(chǎn)、銷售：食品；普通貨運；倉儲服務(wù)（不含

危險化學(xué)品）；貨物進出口。

??股權(quán)結(jié)構(gòu)：康惠醫(yī)療持股?100%。

??最近一年又一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)：

??????????????????????????????????????????????單位：元

??????項?目

????????????????????（未審計）??????????????（已審計）

??????資產(chǎn)總額?????????60,544,785.85?????58,917,874.39

??????負債總額?????????50,079,457.90?????47,757,490.30

??????凈資產(chǎn)??????????10,465,327.95?????11,160,384.09

??????項?目

????????????????????（未審計）??????????????（已審計）

??????營業(yè)收入?????????28,812,653.17?????61,325,698.95

??????凈利潤???????????-695,056.14??????-3,826,697.65

??四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容

??甲方：四川春盛藥業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“春盛藥業(yè)”）

??乙方：陜西康惠醫(yī)療連鎖管理有限公司（以下簡稱“康惠醫(yī)療”）

??雙方確認，本次轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股權(quán)為乙方所持有的標(biāo)的公司?100%的股權(quán)，對

應(yīng)標(biāo)的公司注冊資本?3,000?萬元人民幣。

??（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價

??雙方確認，標(biāo)的公司截至?2023?年?6?月?30?日未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為?1,046.53

萬元。參考標(biāo)的公司凈資產(chǎn)金額并經(jīng)雙方協(xié)商同意，甲方以人民幣壹仟零肆拾陸

萬元（￥10,460,000.00）作為全部標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓對價，受讓乙方持有的標(biāo)的公

司?100%股權(quán)（對應(yīng)的實繳注冊資本為人民幣?3,000?萬元）。

??（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價支付

??本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款分四期支付。

??（1）甲方應(yīng)在本協(xié)議生效后且本協(xié)議第三條約定的全部先決條件滿足或豁

免之日起?20?個工作日內(nèi)，按本協(xié)議約定支付第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款人民幣?100?萬

元，并辦理相應(yīng)的工商變更登記；

??（2）甲方應(yīng)在?2023?年?12?月?31?日前，支付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款人民幣?100

萬元；

??（3）甲方應(yīng)在?2024?年?6?月?30?日前，支付第三筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款人民幣?100

萬元；

??（4）甲方應(yīng)在?2024?年?12?月?31?日，支付第四筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款人民幣?746

萬元。

??（三）變更登記

??（1）在甲方按本協(xié)議約定完成第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付后的?10?個工作日

內(nèi)，乙方應(yīng)促使并配合標(biāo)的公司開始辦理并盡快完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記。

甲方已被工商部門登記為標(biāo)的公司的股東時，即視為“股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成”，股權(quán)轉(zhuǎn)

讓完成之日稱為“股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日”。

??（2）雙方同意簽署工商部門等主管機構(gòu)不時要求提供的必要和合理的法律

文件，以促成本次交易所需要的登記等手續(xù)盡快完成。

??（3）自股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日起，乙方持有的標(biāo)的股權(quán)相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)由甲

方享有和承擔(dān)，甲方成為標(biāo)的公司的股東，享有股東的權(quán)利和承擔(dān)股東的義務(wù)。

??除非雙方一致同意作出書面豁免，甲方履行本協(xié)議第二條項下支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓

對價的義務(wù)應(yīng)以下列先決條件已全部得到滿足為前提：

??（1）雙方順利完成本協(xié)議的簽署；

??（2）雙方已經(jīng)就其簽署、交付和履行本協(xié)議及履行其項下的權(quán)利和義務(wù)履

行必要的內(nèi)部程序。

??（1）本協(xié)議經(jīng)協(xié)議雙方簽署后成立，并經(jīng)甲方股東大會審議通過后生效。

??（2）經(jīng)本協(xié)議雙方協(xié)商一致，可以對本協(xié)議進行修改、變更或解除。

??（1）雙方應(yīng)當(dāng)適當(dāng)?shù)亍⑷娴芈男斜緟f(xié)議，任何一方因違反本協(xié)議約定的

任何義務(wù)、責(zé)任、保證及承諾而給對方造成損失的，守約方有權(quán)要求違約方就因

其違約行為給守約方造成的一切損失承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

??（2）甲方未能按約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的，應(yīng)于收到乙方書面敦促通知后

十日內(nèi)履行支付約定；仍未履行的，乙方有權(quán)解除合同，并向甲方主張其約定股

權(quán)轉(zhuǎn)讓價款百分之十的違約金。

??五、交易定價依據(jù)

??本次全資子公司向控股子公司轉(zhuǎn)讓菩豐堂?100%股權(quán)，以菩豐堂?2023?年?6

月末凈資產(chǎn)（未審計）為依據(jù)，雙方協(xié)商確認交易作價?1,046?萬元，交易定價公

允、合理。

??六、本次交易的目的及影響

??本次交易是以解決子公司間的同業(yè)競爭為目的并結(jié)合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略所

作出的決策，本次交易不會導(dǎo)致公司合并報表范圍發(fā)生變化，不會對公司的財務(wù)

狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。本次交易有利于公司整合資源，提升公司核心競

爭力，提高運營及管理效率，不存在損害公司和全體股東利益的情形。

??特此公告

???????????????????????陜西康惠制藥股份有限公司董事會

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