中創(chuàng)環(huán)保短期買賣子公司被指利益輸送 王光輝夫婦浮虧超億元

一紙出售子公司的公告引起監(jiān)管關注，中創(chuàng)環(huán)保(300056.SZ)的異常舉動招致高度質(zhì)疑。

今年8月1日，中創(chuàng)環(huán)保發(fā)布公告稱，公司擬將所持子公司51%股權對外轉(zhuǎn)讓，交易完成后，公司不再持有子公司股權。

這家子公司是中創(chuàng)環(huán)保于2020年收購而來，2021年，經(jīng)營狀況大幅改善。出售績優(yōu)公司，中創(chuàng)環(huán)保究竟是什么意圖?是否涉及利益輸送?

近兩年，中創(chuàng)環(huán)保的經(jīng)營業(yè)績十分糟糕。2018年，公司虧損4.29億元。2019年，多年“宮斗”謝幕，王光輝夫婦入主。然而，2020年、2021年，公司的主營業(yè)務合計虧損約4.5億元。

今年以來，中創(chuàng)環(huán)保的經(jīng)營仍不見改善。

據(jù)長江商報記者粗略估算，王光輝夫婦入主中創(chuàng)環(huán)保的成本約為10億元。截至今年8月4日，其已經(jīng)浮虧過億元。

績優(yōu)子公司被蹊蹺出售

中創(chuàng)環(huán)保的異常舉動，引發(fā)市場高度關注，交易所也下發(fā)了關注函進行追問。

公告顯示，8月1日，中創(chuàng)環(huán)保董事會會議審議通過相關議案，同意公司出售江蘇中創(chuàng)進取環(huán)保科技有限公司(以下簡稱江蘇進取)51%股權，受讓方為湖南澤晟新材料科技有限公司(以下簡稱澤晟新材)。

江蘇進取成立于2019年11月18日，注冊資本1000萬元。截至今年3月底，江蘇進取總資產(chǎn)2.15億元、凈資產(chǎn)0.34億元。本次51%股權的轉(zhuǎn)讓價格為2400萬元，交易完成后，中創(chuàng)環(huán)保不再持有江蘇進取股權。

對于本次交易，中創(chuàng)環(huán)保稱，公司是從整體戰(zhàn)略布局出發(fā)，綜合考慮鋅大宗商品價格波動趨勢及風險，租賃經(jīng)營的具體情況，在降低風險的同時優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構，整合公司優(yōu)質(zhì)資源，推動公司向新能源業(yè)務轉(zhuǎn)型發(fā)展，交易遵循公開、公平、公正的原則，交易真實，不存在損害公司及股東利益的情形。

江蘇進取系中創(chuàng)環(huán)保此前收購而來。公開資料顯示，2020年6月2日，中創(chuàng)環(huán)保取得江蘇進取51%股權，但在收購完成三個月后，中創(chuàng)環(huán)保又將其轉(zhuǎn)讓給子公司祥盛環(huán)保，轉(zhuǎn)讓后，江蘇進取被納入祥盛環(huán)保合并報表范圍。

祥盛環(huán)保也是中創(chuàng)環(huán)保收購而來。2019年10月，中創(chuàng)環(huán)保通過資產(chǎn)置換取得祥盛環(huán)保51%股權，交易價格為4.6億元。當時，交易對手方陳榮、張炳國、廖育華承諾祥盛環(huán)保2020年、2021年、2022年的凈利潤分別不低于8000萬元、9600萬元、1.04億元。

財務數(shù)據(jù)顯示，2020年，祥盛環(huán)保實現(xiàn)凈利潤4596.75萬元。2021年，祥盛環(huán)保因雨污分流不到位等問題被環(huán)保部門責令停產(chǎn)整改8個月，僅實現(xiàn)凈利潤457.78萬元，遠未完成承諾業(yè)績。

根據(jù)中創(chuàng)環(huán)保公告，2020年、2021年，江蘇進取實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為2.16億元、5.44億元，對應的凈利潤為379.11萬元、1980.05萬元。2021年，營業(yè)收入、凈利潤同比大幅增長。

由此可見，江蘇進取的經(jīng)營業(yè)績確實大幅改善。可疑之處就在于，中創(chuàng)環(huán)保為何在此時將其出售?是否是為了規(guī)避某種利益關系?

交易所也有一系列疑問。在關注函里，交易所要求中創(chuàng)環(huán)保核實并說明，獲得及轉(zhuǎn)讓江蘇進取的必要性、合理性、定價依據(jù)，江蘇進取經(jīng)營業(yè)績是否真實，經(jīng)營成果是否依賴上市公司所提供的支持或便利，上市公司是否存在利用江蘇進取向祥盛環(huán)保業(yè)績承諾方變相輸送利益或者放松業(yè)績承諾考核的情形。交易所還要求說明，在江蘇進取經(jīng)營趨于穩(wěn)定且業(yè)績實現(xiàn)大幅增長后短時間內(nèi)又將其出售的原因及合理性，前后決策邏輯是否存在矛盾，這期間是否存在其他協(xié)議安排，是否損害上市公司利益。

早在今年5月9日，深交所針對中創(chuàng)環(huán)保的2021年報下發(fā)的問詢函中，就曾提及，將江蘇進取控制權轉(zhuǎn)讓給祥盛環(huán)保的原因及商業(yè)合理性，在考核祥盛環(huán)保2020、2021年承諾業(yè)績中為何不剔除江蘇進取業(yè)績。

王光輝夫婦浮虧超億元

出售績優(yōu)公司，可能還有一種解釋，那就是變現(xiàn)緩解財務壓力。中創(chuàng)環(huán)保可能有這方面的考慮。

今年一季報顯示，截至3月底，中創(chuàng)環(huán)保賬面貨幣資金只有1.03億元，對應的短期債務為2.74億元，公司存在一定的償債壓力。

近幾年，中創(chuàng)環(huán)保基本上沒有造血能力。2018年、2019年，公司實現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)分別為-4.29億元、-0.20億元，連續(xù)虧損。2020年、2021年，凈利潤分別為0.21億元、-4.29億元，2020年扭虧為盈，2021年又現(xiàn)大幅虧損。

不過，2020年的扭虧為盈，并非中創(chuàng)環(huán)保自身主營業(yè)務盈利能力增強，而是靠業(yè)績承諾補償款0.56億元。

實際上，2020年、2021年，公司實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(簡稱扣非凈利潤)分別虧損0.52億元、3.95億元，兩年合計虧損4.47億元。

截至目前，中創(chuàng)環(huán)保尚未發(fā)布2022年半年報、半年業(yè)績快報、預告，暫不知曉今年上半年的經(jīng)營狀況。從今年一季度看，公司繼續(xù)“賣慘”。

數(shù)據(jù)顯示，今年前三個月，公司實現(xiàn)營業(yè)收入3.05億元，同比增長2.27%，凈利潤、扣非凈利潤分別為0.04億元、-0.10億元，同比下降幅度為57.84%、245.60%。

中創(chuàng)環(huán)保的前身是三維絲，2010年在創(chuàng)業(yè)板掛牌上市。始于2016年，公司發(fā)生了長達四年的“宮斗”，最終以王光輝夫婦獲勝而告終。

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，王光輝、宋安芳夫婦是通過上海中創(chuàng)凌興能源科技集團有限公司(簡稱上海中創(chuàng))在二級市場舉牌、受讓股份等途徑入主的。

2017年開始，王光輝、宋安芳夫婦通過二級市場增持，完成舉牌。2017年底，上海中創(chuàng)獲得中創(chuàng)環(huán)保9.45%股權，預計增持均價8元—9元左右，據(jù)此判斷，增持耗資3億元左右。此后，王光輝又進行了部分增持。

2019年底，中創(chuàng)環(huán)保原實際控制人羅紅花將其所持中創(chuàng)環(huán)保10%股權協(xié)議轉(zhuǎn)讓給上海中創(chuàng)，轉(zhuǎn)讓價格為7.60元/股，交易總價約為2.95億元。與此同時，上海中創(chuàng)還獲得10%股權的表決權，借此成為公司控股股東。

此后，上海中創(chuàng)的一致行動人中創(chuàng)尊匯環(huán)保科技有限公司擬協(xié)議受讓丘國強9.98%股權，轉(zhuǎn)讓價格為8.35元/股，轉(zhuǎn)讓總價款約為3.20億元。目前，已經(jīng)完成5.19%股權轉(zhuǎn)讓。

至此，上海中創(chuàng)及其一致行動人已經(jīng)合計持有中創(chuàng)環(huán)保25.15%股權，未來，如果繼續(xù)根據(jù)約定將剩下的股權轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格8.35元/股，屆時，上海中創(chuàng)及其一致行動人合計耗資10億元，獲得29.94%股權。

截至今年8月4日收盤，中創(chuàng)環(huán)保市值為29.95億元，上海中創(chuàng)及其一致行動人所持股市值約為8.97億元。

不考慮資金成本，上海中創(chuàng)及其一致行動人浮虧超過億元。

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